Data do penhasco das opções de ações

O que é o colete do penhasco?

Frankle, Neal.

Penhor investidura refere-se aos direitos de um empregado em um plano de pensão do empregador sendo completamente adquirido em um ponto no tempo. O empregado não tem direitos até esse ponto e direitos completos após esse ponto.

Outros planos valem parcialmente. Nesses planos, os direitos de um funcionário podem ser investidos 20% ao ano por 5 anos. Todas as coisas sendo iguais, um plano de aquisição parcial protege o empregado porque, mesmo que ele mude de emprego nos primeiros 5 anos (neste exemplo), o funcionário teria pelo menos um benefício parcial. Se o plano usasse o despacho do penhasco, o empregado não receberia nada se terminasse o emprego (por qualquer razão) antes do ponto de aquisição.

Chen, Chris.

Cliff vesting é um termo usado para planos de aposentadoria e opções de ações para empregados e RSUs para descrever os direitos do empregado à contribuição do empregador. Um vestígio de precipício ocorre quando o valor total em questão é válido em uma determinada data. Alternativamente, o vesting pode acontecer progressivamente ao longo do tempo em um cronograma definido, por exemplo, 20% ao ano por cinco anos.

Investopedia.

Um empregado é considerado & quot; investido & quot; em um plano de benefícios do empregador, uma vez que eles tenham o direito de receber benefícios desse plano. O vesting de Cliff é quando o empregado se torna totalmente adquirido no tempo especificado, em vez de ficar parcialmente investido em quantias crescentes durante um longo período de tempo. Um exemplo de & quot; precipício vesting & quot; seria quando um empregado é totalmente adquirido em um plano de pensão após 5 anos de serviço em tempo integral. O vesting parcial ocorreria se o empregado fosse considerado 20% investido depois de dois anos de emprego, 30% investido após três anos de emprego e 100% investido após 10 anos de emprego. Em um plano de aposentadoria, se um empregado deixar a empresa antes de se tornar totalmente investido, ele ou ela não receberia nenhum benefício de aposentadoria.

Esta pergunta foi respondida por Katie Adams.

Larson, Shane.

Penhor investido significa que, nos primeiros dois anos, qualquer contribuição do empregador não está investida no plano. Após o terceiro ano, todas as contribuições do empregador são 100% adquiridas. Por exemplo, se você trabalhou para uma empresa e saiu depois de dois anos, qualquer contribuição de seu empregador não será qualificada para você. Uma coisa a lembrar, quaisquer contribuições que você faça para o plano são 100% investidas e vão com você, não importa o quê.

Como os Startups devem lidar com o Cliff Vesting para os funcionários.

Um dos aspectos mais interessantes de se juntar a uma startup é obter opções de ações. Dá-lhe a propriedade na empresa e alinha os incentivos entre a gerência e os funcionários. No entanto, uma parte do pacote de opções padrão causa muito debate entre os funcionários e a gerência. É o penhasco.

Um pacote de aquisição de opções típico abrange quatro anos com um penhasco de um ano. Um penhasco de um ano significa que você não obterá quaisquer ações adquiridas até o primeiro aniversário de sua data de início. No aniversário de um ano, você terá 25% de suas ações investidas. Depois disso, o vesting ocorre mensalmente. Então, se eu sou um engenheiro de startups que concedeu 4.800 compartilhamentos em meu pacote de opções, na marca de um ano, recebo 1.200 partes investidas (se eu sair ou for demitido antes dessa data, recebo zero). Após a marca de um ano, a cada mês que fico na empresa, recebo mais 100 ações (1/48 do pacote de opções).

Muitos funcionários de startups odeiam o penhasco de um ano. Gerentes e VCs gostam de pensar que os funcionários trabalharão muito para garantir que eles atinjam a data do desfiladeiro. Os funcionários, por outro lado, preocupam-se com a possibilidade de que a administração os liberte imediatamente antes de chegarem ao precipício. O triste é que eu vi isso acontecer em startups. Você tem um empregado que é decente, mas não ótimo. A gerência mantém ele ou ela por quase um ano, mas então eles vão um mês antes do precipício.

Muitos gerentes veem isso como uma maneira de garantir que o estoque esteja indo apenas para funcionários que valem a pena. Se você é o empregado nesta situação, você está com raiva. Você correu o risco de se juntar a uma startup e eles deixaram você ir apenas algumas semanas ou dias antes do precipício. Na maioria dos casos, não há muito o que fazer. Foi escrito no seu contrato de trabalho e você o assinou.

No outro lado da curva, eu conheci pessoas que se juntam a startups cedo, mas ficam um pouco mais de um ano e entram em outra startup. Eles chamam isso de hedge. Eles recebem 25% de suas ações investidas nas startups que entram e esperam que uma das startups em que trabalham se torne grande. Uma pessoa que eu conheço trabalhou no Facebook por apenas um ano em 2005 e, em seguida, desistiu logo após a data do precipício. Enquanto ele provavelmente fez muito com as ações que tinham investido, ele provavelmente teria feito mais se ele tivesse ficado. Mas esses tipos pensam como "Por que colocar todos os ovos na mesma cesta, certo!" Os fundadores das startups ficam realmente empolgados quando um funcionário faz uma coisa dessas. Isso os preocupa em perder outros funcionários que podem estar considerando o mesmo.

Quando você se aproxima da data do precipício, percebe que muitas coisas interessantes acontecem. Em alguns casos, antes da data do desfiladeiro, um funcionário sairá do seu caminho para trabalhar mais para mostrar seu valor, ou ficar fora de vista e não causar atenção a si mesmo. Após a data do desfiladeiro, a administração geralmente está olhando para o funcionário e esperando que ele esteja feliz e não esteja pensando em saltar do navio. O tempo certo antes e depois do precipício é interessante para dizer o mínimo para muitas startups.

Na minha primeira startup, se deixarmos alguém ir devido ao desempenho antes da data do desfiladeiro, nós demos a eles ações na empresa iguais aos meses que estavam conosco. Assim, nós fizemos isto como se não houvesse nenhuma data de precipício nada. Nós fizemos isso por alguns motivos. Primeiro, se deixarmos alguém ir, mas eles tentarem o seu melhor, mesmo assim não foi um bom ajuste, não vimos nenhuma razão para não nos certificarmos de que eles estejam alinhados com os interesses da empresa. De fato, algumas das pessoas que soltamos nos ajudaram de outras formas quando saíram. Eu não acho que eles teriam feito isso se não lhes dermos ações. Em segundo lugar, envia uma boa mensagem para seus funcionários atuais que você é justo em suas relações com a equipe. Além disso, em alguns casos em que você acha que o funcionário não está feliz em ser dispensado, você pode tornar os compartilhamentos condicionais a eles, assinando uma renúncia de algum tipo. Finalmente, pensamos que era a coisa certa a fazer.

Uma das outras coisas que fizemos, e tenho certeza de que éramos raros nesta ocasião, foi dar um precipício de 6 meses aos funcionários de quem realmente gostamos e queríamos recrutar. Isso fez com que eles se sentissem mais à vontade se juntando a nós, e deu a eles a sensação de que queríamos a longo prazo. Acabou sendo uma boa ferramenta de recrutamento para aumentar a confiança.

Além dos funcionários, se os fundadores de uma startup levantam capital de risco, eles também passam por um cronograma de vesting imposto pelos VCs. Por exemplo, se você é uma startup de duas pessoas, antes do financiamento de risco, cada um possui 50% da empresa. Após o financiamento, digamos que você receba US $ 1 milhão em uma avaliação pré-money de US $ 4 milhões - o que significa que você deu 20% para VCs e também criou um pool de opções de 20% para novos funcionários; você agora possui apenas 30% dos negócios. No entanto, você tem que ganhar 30% em 4 anos. Na maioria das vezes, se o empreendedor é experiente em negociações, ele pode pedir crédito em sua aquisição para os meses em que estava trabalhando no conceito antes do financiamento, e também renunciar a qualquer precipício em suas ações. Neste exemplo, levantando US $ 1 milhão, cada fundador passou basicamente de 50% para ter menos de 1% e ter que ganhar o restante de volta!

Eu vi o fundador de uma startup muito bem conhecida ser expulso pelos VCs com apenas um ano de vesting em seu currículo. Ele passou a ser dono de 100% da empresa quando começou a ser demitido e só possuía cerca de 1% após a diluição de outras rodadas de financiamento e o fato de não ter passado pelo ciclo de aquisições. À medida que mais pessoas procuram se juntar a startups ou a startups, é importante que tanto os fundadores quanto os funcionários entendam os vários gatilhos em seus contratos de stock options.

Uma coisa que eu recomendo aos fundadores que não planejam aumentar o capital de capital de risco é colocar-se em um cronograma de aquisição de direitos auto-imposto. Quantas histórias você ouviu sobre um fundador saindo cedo, mas recebendo as recompensas do trabalho e do esforço dos outros fundadores. Apenas porque ambos se inscreveram como parceiros iguais desde o início. Um bom exemplo recente é Paul Allen, onde em seu novo livro ele fala sobre como Bill Gates tentou tirar sua participação na empresa, uma vez que Gates achava que Allen não era mais merecedor dessas ações devido à falta de tempo no escritório. resultado de doença e outros interesses). Se cada fundador de uma startup autofinanciada tiver que ganhar seu patrimônio, ela poderá salvar muitos possíveis problemas, além de dar a cada fundador a sensação de que todos estão motivados a ganhar seu patrimônio. No fechamento:

Para pessoas que querem se juntar a uma startup - Lembre-se de que unir-se a uma startup é muito sobre confiança e relacionamento. Você terá que estar na inicialização por algum tempo para obter todos os seus compartilhamentos. É importante que você se junte a uma empresa que não apenas tenha um grande potencial como empresa, mas que também tenha uma equipe de gerenciamento na qual você possa confiar e se relacionar a longo prazo.

Para os fundadores que tomam capital de risco - Quase todos os capitalistas de risco lhe pedirão para fazer um cronograma de aquisição de direitos. O maior medo deles é escrever um grande cheque para você e, em seguida, um dos fundadores pula com muito dinheiro. Certifique-se de que a visão de VCs da sua empresa esteja alinhada com sua visão. Se você tem dúvidas sobre o seu capital de risco na fase de lua de mel (quando eles lhe dão capital), imagine o que pode ocorrer quando as coisas não estão indo tão bem! Se você estiver trabalhando em sua empresa há algum tempo antes de levantar uma rodada de capital, peça crédito nos meses que você já colocou no negócio.

Para os Fundadores NÃO levantar capital de risco - Se duas pessoas estão se unindo para formar uma empresa e tiverem a sorte de não precisar de financiamento externo, ainda é importante garantir que todos os fundadores sintam que todos ganharam sua parte justa. Coloque-se em um cronograma de aquisição de direitos. Por exemplo, cada fundador ganharia 1/48 de seu patrimônio na empresa em um período de 4 anos. Isso faz sentido para muitos fundadores e ajuda a alinhar interesses de longo prazo.

Princípios básicos de equidade: vesting, cliffs, acceleration e exits.

Como uma planilha, a estrutura de capital “normal” é:

Termos do fundador: 4 anos de vesting, 1 ano de cliff, para todos, incluindo os termos do Advisor (0,5-2,0%): 4 (ou 2) anos de vesting, cliff opcional, aceleração total na saída.

Obtendo estruturas de capital certas.

Quando se trata de termos de equidade, existem apenas 3 coisas para entender: vesting, cliffs e acceleration. Para esses exemplos, digamos que eu tenha um co-fundador e estamos dividindo a empresa 50/50.

O problema que queremos evitar é se um de nós decidir sair logo no início, levando metade das ações da empresa conosco. Nesse caso, o outro fundador fica totalmente ferrado, porque não tem capital suficiente para incentivar novos membros da equipe. E mesmo que tenham sucesso, é super injusto que o cara que saiu ainda tenha metade da empresa.

Cliffs & amp; vesting.

Vesting é como consertamos isso. Todo mundo que tem patrimônio deve realmente ser investido.

Vesting significa que, em vez de cada um dos nossos 50% de imediato, é dado a nós regularmente durante um período - geralmente 4 anos. Então, se parássemos depois de 6 meses, teríamos ganho 1/8 de nosso total de 50%, ou 6,25%. Se parássemos depois de 3 anos, teríamos 3/4 do nosso total de 50%, então ficaríamos com 37,5%.

Um problema que isso pode levar é que você pode acabar com um monte de pessoas que possuem uma pequena porcentagem da empresa. Isso torna o futuro trabalho legal mais doloroso, e é o que os penhascos são projetados para resolver.

Cliffs basicamente permitem que você "teste" uma contratação ou parceria sem um comprometimento de capital imediato. Você concorda com o valor do patrimônio e com o período de carência imediatamente, mas se você se separar (por meio de desistir ou demitir) durante o período do precipício, a parte que sai não recebe patrimônio líquido. Além disso, age como uma aquisição normal.

Lembre-se da nossa divisão 50/50, 4 anos de vesting? Agora vamos adicionar um penhasco de 1 ano.

Com esses termos, se eu parasse após 6 meses, não teria nada. Mas depois de um ano (assim que meu penhasco acabar), eu imediatamente recebo um quarto do que tenho direito (desde que passei de um dos quatro anos de vesting). E depois disso, eu recebo meu patrimônio restante para mim suavemente com o passar do tempo.

Depois que eu pertenço ao período de carência (neste caso, 4 anos), paguei minhas dívidas à empresa e posso optar por ficar ou sair. O patrimônio que ganhei é meu em qualquer um dos casos.

Conselheiros, aceleração e gatilhos.

Os consultores recebem um termo extra que é “aceleração total na saída”. Isso basicamente significa que, se você vender a empresa (ou IPO), ela receberá imediatamente 100% do patrimônio que você prometeu, mesmo que o período de carência completo ainda não tenha terminado.

Este é padrão e faz muito sentido. Eles fizeram um ótimo trabalho aconselhando você, você construiu uma empresa de sucesso, eles conseguiram o que lhes foi prometido e seu trabalho está feito. Viva.

No entanto, você também pode ficar muito complicado com gatilhos de equidade. Por exemplo, uma equipe de técnicos de armas alugadas pode obter seu patrimônio com base em entregas de produtos, em vez de passar o tempo. Ou caras de vendas podem ter gatilhos de atingir metas de receita.

Eu recomendaria fortemente contra a fantasia, pelo menos por agora. Quando você adiciona muitas regras ao seu sistema de patrimônio, as pessoas encontram soluções malucas. Além disso, se você é novato nisso, não precisa se justificar e não se arrisca a sair da negociação quando adotar o formato padrão.

Saídas, investidores e recompra.

É tentador, como fundador, dar a si mesmo um negócio "melhor" escolhendo um período de carência mais curto, como 1 ou 2 anos. Parece bom (mais equidade mais rápido!), Mas normalmente leva ao desastre, uma vez que permite que alguém saia com a maior parte da empresa.

E mesmo que isso não mate a empresa, isso não ajuda você. Se você tem uma estrutura de aquisição excessivamente generosa, os investidores só o financiarão se você “fixar” de volta a um período normal de 4 anos. E quando você vende a empresa, o adquirente geralmente “re-vestirá” você por mais 4 anos.

Então, acelerar o seu vesting agora não ajuda você a sacar mais rapidamente. É tudo negativo (problemas co-fundador) sem vantagem.

Como os legais trabalham no Reino Unido.

Nos EUA, o investimento é padrão o suficiente para ser considerado garantido. No Reino Unido (e provavelmente em outros lugares), é menos conhecido. Por exemplo, eu conheci advogados de startups britânicos que são tão incompetentemente incompetentes que recomendam contra o vesting, citando-o como uma complicação excessiva. É super necessário, e também fácil, então não há razão para não [1].

Nos EUA, o vesting é uma coisa que legalmente existe, cujos termos estão bem em seus documentos padronizados, esperando para serem preenchidos.

No Reino Unido, por outro lado, você simplesmente escreve no acordo do acionista. A aquisição não é uma coisa legal bem conhecida, então você só faz o seu melhor para explicar o que deve acontecer. Consulte um advogado sobre isso para estar seguro (eu não sou um), mas essa tem sido a minha experiência.

Edit: Andy fez um trabalho muito melhor de explicar como isso realmente funciona nos comentários. O seguinte está em suas palavras. Obrigado Andy!

Com os fundadores, você aloca todos os compartilhamentos na frente (quando eles valem próximo de zero) para evitar ser taxado se você emitir seus próprios papéis posteriormente (quando eles valerem - espero - valer muito mais, e você teria que pagar imposto sobre a diferença se você os obtivesse sem pagar à empresa o valor total de mercado em dinheiro).

Você então escreveu no acordo de acionistas uma cláusula de “recompra”, detalhando como a empresa tem o direito de recomprar suas ações pelo valor nominal, se você sair. Com o tempo, a empresa tem o direito de comprar de volta menos ações, até zero quando estiver totalmente investido - isso é conhecido como “vesting reverso”.

Para os funcionários e, particularmente, depois de realizar uma rodada de investimentos dando às ações um valor significativo, o funcionário não recebe as ações antecipadamente, mas tem o direito de comprar mais e mais ações ao longo do tempo, de acordo com o vesting. No Reino Unido, a empresa pode registrar um esquema de opção de ações aprovado pela EMI com o HMRC, o que significa que o funcionário pode obter suas ações no futuro sem pagar o preço total de mercado e ainda não ser atingido com o imposto.

[1] A maneira não-vestível de lidar com disputas entre co-fundadores no Reino Unido é um desastre. Ele trabalha com base em que cada um de nós tenha nossos 50% desde o primeiro dia, mas a empresa se torna progressivamente mais valiosa com o tempo. Isso significa que quando eu ando, você pode comprar de volta meus 50% por qualquer coisa que valha a pena, com base em que em breve valerá ainda mais. É um problema para as startups de tecnologia, porque você tende a não ter muito dinheiro em mãos e porque as avaliações são impossíveis de se concordar sem a pressão do mercado de ter vários investidores fazendo lances um contra o outro.

O que são quatro anos com um penhasco de um ano?

Quatro anos com um penhasco de um ano é o cronograma típico de aquisição de fundadores de startups & # 8217; estoque.

Sob este cronograma de aquisição, os fundadores irão adquirir suas ações durante um período total de quatro anos. O penhasco de um ano significa que os fundadores não serão investidos em relação a quaisquer ações até o primeiro aniversário da emissão de ações dos fundadores.

No primeiro aniversário, os fundadores terão 25% do total de ações. O vesting geralmente ocorre mensalmente após a expiração do penhasco.

Aqui está o que é um & # 8220; 4 anos com um penhasco de um ano & # 8221; programação de aquisição parece em um documento legal:

& # 8220; 25% do número total de Acções do Fundador serão libertadas da Opção de Recompra no aniversário de um ano deste Acordo e um 1/48 do número total de Acções será libertado de a Opção de Recompra no dia correspondente de cada mês subsequente, até que todas as Ações do Fundador1 tenham sido liberadas no quarto aniversário deste Contrato. & # 8221;

A opção de recompra & # 8220; & # 8221; é simplesmente a opção da empresa para recomprar as ações não adquiridas do Founder1 após a saída do Founder1 da empresa startup. Além disso, você deve observar que os horários de aquisição acionam outros problemas complexos, como impostos, por isso, não copie simplesmente o texto acima e cole-o em um contrato de compra de ações.

O que é um cronograma de aquisição?

Um cronograma de aquisição de direitos determina quando você pode exercer suas opções de ações ou quando as restrições de confisco caem em ações restritas. O vesting é determinado separadamente para cada concessão. Um cronograma é baseado em tempo (graduado ou precipitado) se você deve trabalhar por um certo período antes do vesting. O cronograma também pode (ou em vez disso) ser baseado no desempenho ou vinculado a metas específicas da empresa ou do mercado de ações. A aquisição em algumas situações pode ser acelerada pelo conselho de administração ou em certos eventos, como uma fusão ou sua morte (verifique seu plano para detalhes).

Exemplo: Você recebe 5.000 opções de ações ou ações restritas. Seu cronograma de vesting graduado abrange quatro anos e 25% dos coletes de subsídio a cada ano. No primeiro aniversário da data de concessão e na mesma data nos três anos seguintes, 25% das opções ou coletes de ações restritos. Depois que cada parte for adquirida, você poderá exercer as opções correspondentes ou vender as ações de ações restritas. Este gráfico ilustra o cronograma de aquisição de direitos:

Para dados de pesquisa sobre os diferentes tipos de programações de aquisição que as empresas usam, consulte uma FAQ sobre horários de aquisição típicos e uma FAQ especificamente sobre agendamentos baseados em tempo.

A rescisão quase sempre pára a aquisição, exceto em certas situações (por exemplo, morte, invalidez ou aposentadoria, dependendo das especificidades do seu plano e contrato de subvenção).

Exemplo: Seguindo a situação do exemplo anterior, você deixa sua empresa três anos após a data da concessão. Você perde as 1.250 ações que ainda não foram adquiridas. Para quaisquer opções de ações exercidas e não exercidas (potencialmente 3.750), você deve seguir as regras de exercício pós-rescisão.